上市公司现场检查那些事儿

小多在日常工作中时不时会接到一些上市公司朋友的咨询，其中有一类问题和信息披露、规范运作没有直接关系，但关心的朋友还真不少。比如我们公司今年表现蛮好的，为啥会被检查？现场检查最后是不是都会要被处罚？我们该怎么配合检查等等。

据了解，沪深两市分布在36个辖区的3300多家上市公司，在不同年份都有可能接受现场检查。本期小多课堂，就让小编来为您一一解答吧。

一

什么是上市公司现场检查

《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）规定：现场检查，是指中国证监会及其派出机构在上市公司及其所属企业和机构的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物、谈话及询问等方式，对检查对象的信息披露、公司治理等规范运作情况进行监督检查的行为。

可见，上市公司现场检查是由证监会及其派出机构到公司现场通过查看、问询等手段对某些关注的问题进行核实的行为。由于证监会是政策制定部门，派出机构根据注册地监管原则主要履行一线监管责任，所以现场检查一般是由上市公司注册地的证监局来实施检查。检查对象除了上市公司本部之外，也包括上市公司合并范围内的子公司。当然，如果现场检查中发现的问题涉及上市公司控股股东或实际控制人、并购重组当事人、证券服务机构等有关单位和个人的，证监会可在检查事项范围内一并实施检查。

二

什么情况下会成为检查对象

证监会一般根据两项原则来确定检查对象：

一是问题与风险导向原则，即选取风险公司进行现场检查。一般出现下列事项时，上市公司即容易成为检查对象：

1.媒体质疑较多的；

2.涉及重大投诉举报的；

3.业绩发生重大变化的；

4.公司实际控制权发生变更或者董事、高管发生重大变化的；

5.公司实施再融资、并购重组的；

6.上市公司控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金，或上市公司对外违规担保的；

7.首发上市后业绩变脸的公司；

8.公司注册地发生变化的公司；

9.股价异常波动且无法合理解释的；

10.发现疑点认为需要进行现场检查的其他事项。

可见，当上市公司发生一些重大事件，无论是股价、控制权、业绩的变化，还是实施并购、融资、被举报等，都容易被监管部门列为检查对象。

二是随机原则。近年来，国务院办公厅推广随机抽查以规范事中事后监管，证监会从2016年开始开展了“双随机”检查，即检查公司和检查人员名单按规则随机抽取并予以公开，避免暗箱操作，公平对待所有公司。在这种情况下，即使公司不存在风险事项，也有可能通过“摇号”成为检查对象。

三

现场检查涉及哪些内容

现场检查主要涉及信息披露合规性、公司治理合规性、控股股东、实际控制人行使股东权利或控制权的规范性和会计核算、财务管理的合规性等问题。具体来讲，容易被关注的问题主要有：

1.定期报告披露是否符合要求；

2.临时公告是否有应披露未披露、以定期报告代替临时公告披露的问题；

3.关联方披露是否全面，是否存在应披露未披露的关联交易；

4.公司股东大会、董事会、监事会运作是否规范，包括会议召开是否依法合规、会议记录是否完整等；

5.公司董事会和管理层在重大投资、重大采购等事项上是否有明确的审批权限，是否在权限范围内履行职责；

6.关联交易和对外担保是否履行了必要的审议程序；

7.募集资金存放是否安全、使用是否符合规定、变更是否履行必要的审议程序；

8.利润分配是否符合章程的规定，是否按章程规定进行现金分红；

9.上市公司是否独立运行，是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情况，上市公司及相关方是否履行承诺等；

10.财务核算是否符合会计准则的规定，尤其在收入确认、资产减值、投资收益、营业外收入等科目上是否存在虚增公司利润的行为。

案例1

对A公司现场检查中，发现如下问题：

（一）公司治理方面存在的问题

1.公司未履行关联交易审议程序。A公司与关联方存在关联租赁事项，公司未履行关联交易审批程序。

2.董事会运作需要加强。独立董事未对高级管理人员薪酬相关情况，向董事会发表独立意见，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六条规定。

3.内幕信息知情人员档案登记不规范。参与公司重大资产重组的会计师事务所会计师未进行内幕信息知情人登记，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》。

（二）信息披露方面存在的主要问题

1.存在以定期报告代替临时公告的问题。公司2017年收到大额政府补助并计入当期损益，上述事项产生的利润已超过2016年经审计净利润的10%，属于应当立即披露的重大事件，但公司未能及时发布临时公告予以披露，存在信息披露滞后的问题。

2. 部分关联交易遗漏披露、关联交易定价依据不充分。公司2016年年报披露为关联方，子公司向一关联方支付劳务服务费5436.6万元，该笔关联交易，金额达到《上海证券交易所股票上市规则》披露标准但未见披露。同时，双方未签订劳务服务协议，未明确劳务费结算依据，该笔关联交易定价依据不充分。

3.2016年年报中披露的分季度主要财务数据与已披露的季度报告、半年度报告相关财务数据存在差异，公司未在2016年年报中披露上述差异情况并说明主要原因。

（三）财务管理和会计核算方面存在的主要问题

1.收入确认时点与披露的会计政策不符。公司按照发货且开票确认收入，而其披露的会计政策与会计准则规定一致。检查发现，客户在“送货单”上签字确认收货后，相关的风险和报酬已经转移给客户，而开具增值税专用发票主要应客户需求发起，并非风险和报酬转移的时点。公司以发货且开票确认收入的时点，造成订单延迟确认收入的情形。

2.递延所得税资产确认依据不充分。某子公司根据内部编制的《盈利预测表》确认了大额递延所得税资产56848万元，依据公司内部编制的《盈利预测表》认为未来有足够的应纳税所得额。经查，但该子公司当时目前严重亏损，近三年年度实际利润数远低于预算数，且未能提供充分的证据支持对在此情况下预测未来盈利对情况乐观预测，未提供充分的证据支持。

3.存货跌价准备计提方法不符合会计准则规定。会计准则规定，公司应当期末对存货进行减值测试，比较可变现净值与成本，计提跌价准备。实际执行中，公司仅对两年以上未有出入库情况的存货，全额计提跌价准备，其他存货不计提跌价准备。

四

现场检查有哪些程序

根据规定，现场检查主要分为三步：

1.发送检查通知。证监会应当至少提前5个工作日以书面形式告知检查对象，要求检查对象准备有关文件和资料，要求相关人员在场配合检查。提醒大家，证监会在必要情况下，实施突击检查时也可以不提前告知。

2.实施现场检查。检查人员可以采取询问的方式，要求检查对象及相关人员对与检查工作有关的事项作出说明，制作询问笔录并由被询问人签名确认。检查人员可以对有关文件、资料和情况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。检查人员可以对检查对象的生产、经营、管理场所进行查看，并检查有关生产、销售、仓储记录等文件和资料。

3.通报检查情况。检查人员在检查工作报告完成后5个工作日内，向检查对象通报检查情况。

五

现场检查有哪些结果

证监会如果在检查中发现公司存在违规行为，可以采取的行政监管措施有：

1.责令改正；

2.监管谈话；

3.出具警示函；

4.责令公开说明；

5.责令参加培训；

6.责令定期报告；

7.认定为不适当人选；

8.中国证监会依法可以采取的其他监督管理措施。

以上监管措施可以只采取一种，也可以几种并行，全部记入诚信档案。需要关注的是，上市公司在收到责令改正决定书后2个工作日内须进行披露，30日内须提交整改报告并予以披露。

如果证监会在检查中未发现公司有违规事项，可以不采取行政监管措施，仅对需完善事项进行口头或者书面提醒。如果发现或者掌握涉嫌重大违法违规证据时，可以进行立案查处。

案例2

关于对**公司采取出具警示函行政监管措施的决定

**公司：

经查，你公司2016年上半年与关联人发生的日常关联交易采购总额为324,872万元，销售金额为448,948万元。上述金额均超过公司2016年经股东大会审议并披露的预计金额。对于超出2016年预计部分的关联交易，你公司未及时召开股东大会审议并进行信息披露。你公司的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第四十八条“上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度”的规定。

     根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第五十九条的规定，对你公司采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。

案例3

关于对**公司采取监管谈话措施的决定

**公司：

 经查，你公司作为信息披露义务人，于2016年8月21日披露的《收购报告书》中，未按规定披露A、B和C为一致行动人，未合并计算并披露相关权益。

上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十二条规定。按照《上市公司收购管理办法》第七十五条规定，现要求你公司董事长、总经理于2017年1月15日10时携带有效身份证件到*证监局接受监管谈话。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

六

如何配合现场检查

接受检查是上市公司的义务，配合好检查则是对上市公司合规意识、管控能力和日常合规工作质量的考验。应该如何准备、有效对接，保证检查工作的顺利进行呢？以下几点仅供参考：

1.心态积极。监管部门的检查就像是对公司的一次免费体检，从合规角度指出公司存在的隐患或问题。解决这些风险点能让公司变得更加优秀和强大。持续盈利能力与合规，是上市公司借助资本市场做优做强中不可偏废的两大关键点。大家不妨以更加开放、包容、积极的心态迎接检查。

2.领导重视。公司接到检查通知后，应第一时间向董事长、总经理等主要领导汇报，全员重视，从上而下做好动员和工作部署。

3.做好协调。由于检查范围涉及信息披露、财务核算等各方面，公司内部应当由董事会办公室牵头，财务部、内审部和其他相关业务部门配合。对外，应当及时报告独立董事，要求会计师事务所、并购重组的中介机构等做好配合。

4.认真准备。根据检查通知的要求，一般须准备公司的年报、公司治理相关资料、财务基础资料、会计师事务所底稿、并购重组中介机构的底稿等。

5.积极沟通。检查过程中，针对检查发现的问题要和检查组积极沟通，做好解释工作，介绍背景资料，努力取得检查组的理解和认可。

6.高效整改。针对检查组提出的问题，高效率进行整改，最好是边检查边整改、边整改边巩固，争取对公司最有利的检查结论。

还想提醒大家，接受检查并整改对于上市公司是一项阶段性的工作。整改结束后，如何做好日常合规工作，保证机制健全、程序合规、执行到位、资料完备则是对上市公司更长期的考验。

案例4

某公司在接受现场检查时，不仅配合检查组用时一周就完成了现场工作，还在随后的检查结果验收中，取得了好评，公司治理水平也得到了进一步提升。他们的经验就在于配合有效四个字。首先，公司为了迎接现场检查，成立了总经理牵头，董秘、财务总监负责，董办、财务部、内审部共同配合的工作小组，并通知年审会计师、负责持续督导的保荐人准备向检查组介绍公司情况，准备审计底稿。其次，检查组进场之前，公司已经提前准备好了近三年股东大会、董事会（含专门委员会）、监事会、总经理办公会会议档案（包括会议通知、会议资料、会议记录、会议决议等），公司治理基本制度汇总表，公司组织结构图，关联方及关联交易清单，对外担保明细表，近三年的财务账薄及会计凭证等资料。再次，工作小组每天下班前和检查组沟通检查情况，负责解释问题提供依据。最后，公司针对检查组提出的能立行整改的问题，比如会计核算错误问题立刻进行了更正；针对不能立行整改的问题，比如董事会会议记录不完善的问题，则制定措施在工作中持续整改，并向检查组报送进展情况报告。

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